第一章總則
第一條為規(guī)范江西百通能源股份有限公司（以下簡稱“百通能源”或“公
）2024年員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”、“本員工持股計劃”）
?。ㄒ韵潞喎Q“《公司法》”）、
《中華人民共
?。ㄒ韵潞喎Q“《證券法》”
?。?、《中國證監(jiān)會關于上市公司實施員工持股
?。ㄒ韵潞喎Q“《指導意見》”）、
《深圳證券交易所上市公司自
律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指引》”）
等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》之規(guī)定，特制定本管
第二章員工持股計劃的制定
第二條員工持股計劃所遵循的基本原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用本員工持股計劃進行內幕交
公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不
本員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
（一）董事會及其下設的薪酬與考核委員會負責擬定《江西百通能源股份有
限公司2024年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“本員工持股計劃草案”），公
司實施本員工持股計劃前，應通過不限于職工代表大會的民主方式征求員工意見。
?。ǘ┍O(jiān)事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害
公司利益及中小股東合法權益，本員工持股計劃推出前征求員工意見的情況，是
（三）董事會審議本員工持股計劃時，與本員工持股計劃有關聯(lián)的董事應當
回避表決。董事會在審議通過本員工持股計劃草案后的2個交易日內，公告董事
（四）公司聘請律師事務所對本員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、
是否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書，并在召開關于審議本員工
持股計劃的股東大會的2個交易日前公告本員工持股計劃的法律意見書。
?。ㄎ澹┱匍_股東大會審議本員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡
投票相結合的方式進行投票，對中小投資者的表決單獨計票并公開披露；本員工
持股計劃涉及相關股東的，相關股東應當回避表決。經出席股東大會的非關聯(lián)股
東所持表決權的過半數通過后，本員工持股計劃即可以實施，并在股東大會審議
通過本員工持股計劃2個交易日內披露最終審議通過的本員工持股計劃。
（六）召開本員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確本
?。ㄆ撸┕緫跇说墓善边^戶至本員工持股計劃名下的2個交易日內，及時
?。ò耍┢渌袊C監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
第四條員工持股計劃的持有人的確定依據和范圍
本員工持股計劃的持有人系公司依據《公司法》《證券法》《指導意見》《自
律監(jiān)管指引》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定而確定，公司
參加本員工持股計劃的人員范圍為公司（含子公司，下同）董事、監(jiān)事、高
除本員工持股計劃草案另有規(guī)定外，所有參與對象必須在本員工持股計劃的
第五條員工持股計劃的資金來源、股票來源、規(guī)模和購買價格
本員工持股計劃的資金來源為公司依據內部薪酬管理制度提取的2024年獎
勵基金和法律法規(guī)允許的其他方式。不存在公司向持有人提供財務資助或為其貸
款提供擔保的情況，不存在第三方為員工參加本員工持股計劃提供獎勵、資助、
本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為1,373.40萬元，以“份”作為認購單
位，每份份額為1.00元。公司所提取的獎勵基金將根據權責發(fā)生制原則計入當
本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的百通能源A股普通股
股票。本員工持股計劃草案獲得公司股東大會批準后，將通過非交易過戶等法律
公司于2024年11月28日召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了
《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，回購股份的實施期限為
自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內，回購價格不超過人民幣
年12月19日，公司已通過集中競價交易方式累計回購股份250,700股，已回購
股份占公司總股本的比例為0.05%，回購成交的最高價為15.30元/股、最低價為
本員工持股計劃擬持有的標的股票數量不超過180.00萬股，約占本員工持
股計劃草案公布日公司股本總額46,090.00萬股的0.39%。
本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累
計不超過公司股本總額的10%；單個員工通過全部有效的員工持股計劃所獲股
份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的
股票總數不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場
自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。最終標的股票的認購情況目前尚存
（四）員工持股計劃的購買價格及合理性說明
本員工持股計劃購買股票（含預留份額）的價格為7.63元/股，購買價格不
?。?）本員工持股計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，
?。?）本員工持股計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價的50%，
在本員工持股計劃草案公布日至本員工持股計劃完成股份過戶期間，若公司
發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事宜，
參加本員工持股計劃的人員范圍為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心
技術（業(yè)務）骨干。在公司發(fā)展的過程中，上述人員系對公司核心業(yè)務未來發(fā)展
有直接貢獻作用或有重要協(xié)同作用的員工，對經營計劃及中長期戰(zhàn)略目標的實現
公司認為，在依法合規(guī)的基礎上，在激烈的市場競爭環(huán)境下，基于公司現階
段發(fā)展情況和全面完善公司組織架構、崗位配置及人才隊伍體系的訴求，公司平
衡了激勵效果最大化的目的和公司實施員工激勵所需承擔的成本，確定本員工持
股計劃購買回購股份的價格為7.63元/股。本員工持股計劃設定的購買價格能有
效穩(wěn)固現有人才團隊并吸引外部人才，強化公司核心團隊對公司中長期發(fā)展的使
綜上所述，本員工持股計劃的定價具有合理性與科學性，不存在損害公司及
第六條員工持股計劃的存續(xù)期限、鎖定期和業(yè)績考核
戶至本員工持股計劃名下之日起計算。存續(xù)期滿后，本員工持股計劃即終止，也
售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，經管理委員會同意并提交公司董事會審
有人的，經管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存
標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。本員工持股計劃鎖定期屆滿至
存續(xù)期屆滿前，由管理委員會根據持有人會議的授權，擇機處置員工持股計劃所
本員工持股計劃鎖定期屆滿后，所持標的股票權益分三期歸屬至持有人。
第一個歸屬期：自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之
日起12個月后，持有人可歸屬所持有標的股票權益的40%；
第二個歸屬期：自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之
日起24個月后，持有人可歸屬所持有標的股票權益的30%；
第三個歸屬期：自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之
日起36個月后，持有人可歸屬所持有標的股票權益的30%。
公司將依據考核年度對應考核結果確認持有人每期可歸屬的標的股票額度，
并分配至持有人。本員工持股計劃所取得標的股票，因上市公司分配股票股利、
本員工持股計劃鎖定期的設定原則為激勵與約束對等。本員工持股計劃資金
來源為公司依據內部薪酬管理制度提取的2024年獎勵基金和法律法規(guī)允許的其
他方式，因此公司在激勵與約束對等的原則下，在依法合規(guī)的基礎上，約定本員
工持股計劃所獲標的股票在鎖定12個月后分三期歸屬，鎖定期及分期歸屬安排
的設定可以在充分激勵員工的同時，對持有人產生相應的約束，從而更有效的統(tǒng)
不得買賣股票的規(guī)定，各方均不得利用本員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱
上述敏感期是指相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、監(jiān)事、高
在本員工持股計劃存續(xù)期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則上述
敏感期應當符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
本員工持股計劃的業(yè)績考核包括公司層面的業(yè)績考核及個人層面的績效考
公司2025年售汽量不低于500萬噸或2025年凈利潤較2024年凈利潤增長
注：（1）上述“售汽量”以公司年度報告的相關數據為準；
（2）上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利
潤，并剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃或員工持股計劃所涉及的股份支付費用影響
若公司當期業(yè)績水平達到上述業(yè)績考核目標條件，則對應標的股票權益方可
解鎖。若公司層面的業(yè)績考核目標未達成，則對應的標的股票權益不得解鎖，不
能解鎖的標的股票權益對應的份額由本員工持股計劃管理委員會無償收回，擇機
出售后售出收益歸屬于公司;或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應標的股票。
若公司層面的業(yè)績考核達標，則本員工持股計劃將根據公司績效考核相關
績效考核結果合格不合格
個人層面歸屬比例100%0%
持有人當年實際可歸屬的權益數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸
若持有人對應考核當年計劃歸屬的標的股票因個人層面考核原因不能歸屬
的，不能歸屬的標的股票權益由本員工持股計劃管理委員會無償收回，管理委員
工持股計劃資格的受讓人;如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管
理委員會擇機出售，售出收益由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬于
第三章員工持股計劃的管理
本員工持股計劃設立后將由公司自行管理。本員工持股計劃的內部最高管理
權力機構為持有人會議，持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人
會議選舉產生管理委員會，并授權管理委員會作為管理方，負責開立本員工持股
計劃相關賬戶、負責本員工持股計劃的日常管理事宜（包括但不限于在鎖定期結
束后減持本員工持股計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計劃向持有人分配
收益和現金資產等）、代表本員工持股計劃持有人行使股東權利等，并維護本員
公司董事會及其下設的薪酬與考核委員會負責擬定和修改本員工持股計劃，
并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。公司采取了適當
（一）公司員工在認購本員工持股計劃份額后即成為本員工持股計劃的持有
人，持有人會議是本員工持股計劃的內部最高管理權力機構。所有持有人均有權
利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人
代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、bwin必贏官方網站食宿費用等，
?。ㄈ┦状纬钟腥藭h由公司董事會秘書或指定人員負責召集和主持，其后
持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不
?。ㄋ模┱匍_持有人會議，管理委員會應提前3日發(fā)出會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知持有人隨時召開持有人會議?？陬^方
式通知至少應包括上述第1、2項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議
持有人會議可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊工具召開，只要參加
會議的所有持有人能夠聽到并彼此交流，所有通過該等方式參加會議的持有人應
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場
不回而未做選擇的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表
決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束
會議的持有人所持1/2（含）以上份額同意后則視為表決通過（本員工持股計劃
規(guī)定需2/3（含）以上份額同意的除外），經出席持有人會議的持有人簽字確認后
?。﹩为毣蚝嫌嫵钟斜締T工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有
人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。
?。ㄆ撸﹩为毣蚝嫌嫵钟斜締T工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召
?。ㄒ唬┍締T工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理，代
?。ǘ┕芾砦瘑T會至少由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員
會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過
?。ㄈ┕芾砦瘑T會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》
管理委員會委員違反忠實義務給本員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償
利，包括但不限于公司股東大會的出席、提案等的安排，以及參與公司現金分紅、
送股、轉增股份、配股和配售債券等的安排；或者授權資產管理機構行使股東權
前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以
召開管理委員會緊急會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，
（七）管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任
應當自接到提議后3日內，召集和主持管理委員會會議。
?。ò耍┕芾砦瘑T會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委
員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表
?。ň牛┕芾砦瘑T會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管
理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或其他允許的方式進行并
?。ㄊ┕芾砦瘑T會會議應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理
人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席
會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員
會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的
?。ㄊ唬┕芾砦瘑T會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的
第十條員工持股計劃持有人的權利和義務
經管理委員會同意外，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、退出（除本員
第四章員工持股計劃的資產構成與權益分配
?。ㄒ唬┍締T工持股計劃持有公司股票所對應的權益；
本員工持股計劃的資產獨立于公司的固有資產，公司不得將本員工持股計劃
資產委托歸入其固有財產。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得
?。ㄒ唬┰诒締T工持股計劃存續(xù)期內，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，
或經管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得擅自退出、轉讓或用
?。ǘ┰阪i定期內，公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本員工
持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其
?。ㄈ┰阪i定期內，公司發(fā)生派息時，本員工持股計劃因持有公司股份而獲
得的現金股利計入本員工持股計劃貨幣性資產，暫不作分配，管理委員會根據持
有人會議的授權，應于鎖定期滿后在依法扣除相關稅費后按照持有人所持份額進
行分配。本員工持股計劃鎖定期結束后、存續(xù)期內，公司發(fā)生派息時，本員工持
股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入本員工持股計劃貨幣性資產，按照
（四）本員工持股計劃項下標的股票鎖定期滿后，由管理委員會確定標的股
鎖定期滿后，由管理委員會陸續(xù)變現本員工持股計劃資產，并按持有人所持
份額的比例，分配給持有人；或者由管理委員會向證券登記結算機構提出申請，
根據相關法律法規(guī)的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有人
個人賬戶，由個人自行處置。如受法律法規(guī)限制無法過戶至個人賬戶的，由管理
如存在剩余未分配標的股票及其對應的分紅（如有），由本員工持股計劃管
（五）當本員工持股計劃存續(xù)期屆滿或擬提前終止時，由管理委員會根據持
有人會議的授權在依法扣除相關稅費后，在屆滿或終止之日起30個工作日內完
?。┤绨l(fā)生其他未約定事項，持有人所持的本員工持股計劃份額的處置方
第五章員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置
第十三條公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立
若公司實際控制權發(fā)生變更，或發(fā)生合并、分立等情形，公司董事會將在情
存續(xù)期內，本員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）
?。ㄒ唬┍締T工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。
（二）本員工持股計劃的鎖定期滿后，當本員工持股計劃所持有的股票全部
?。ㄈ┍締T工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部
出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，經管理委員會同意并提交公司董事會
?。ㄋ模┤缫蚬竟善蓖Ｅ苹蛘咝畔⒚舾衅诘惹闆r，導致本員工持股計劃所持
持有人的，經管理委員會同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的
（一）存續(xù)期內，除本員工持股計劃草案及相關文件規(guī)定的情況，或經管理
委員會同意外，持有人所持有的本員工持股計劃權益不得退出，不得用于擔保、
償還債務等。持有人所持有的本員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，
?。ǘ┐胬m(xù)期內，發(fā)生如下情形之一的，管理委員會對已歸屬部分不作處理
（下述第9條情形除外）；未歸屬的部分，管理委員會有權取消該持有人參與本
員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權益無償收回；管理委員會
工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，由管
理委員會擇機出售，售出收益由參與本員工持股計劃的持有人共同享有或歸屬于
行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司與持有人解
除勞動關系的。同時，持有人應將其因行使權益所得全部收益返還給公司，給公
?。ㄈ┐胬m(xù)期內，發(fā)生如下情形之一的，管理委員會對已歸屬部分不作處理；
未歸屬的部分，由管理委員會決定持有人所持有的權益完全按照情形發(fā)生前的程
（四）存續(xù)期內，持有人發(fā)生職務變更的，分以下兩種情形處置：
分，由管理委員會決定其獲授的份額按照情形發(fā)生前的程序進行；或管理委員會
有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權
益無償收回；或由管理委員會對其獲授的份額按照降職后對應額度進行調整，并
將差額權益無償收回；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉入預留部
分或轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工
持股計劃資格的受讓人，由管理委員會擇機出售，售出收益由參與本員工持股計
劃的持有人共同享有或歸屬于公司；或通過法律法規(guī)允許的其他方式處理對應標
?。ㄎ澹┌l(fā)生其他未約定事項，bwin必贏官方網站持有人所持的本員工持股計劃份額的處置方式
第十七條員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法
?。ㄒ唬┤舯締T工持股計劃所持有的公司股票全部出售或過戶至本員工持股計
（二）本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部
出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，經管理委員會同意并提交公司董事會
?。ㄈ┍締T工持股計劃擬提前終止或存續(xù)期滿后，由管理委員會根據持有人
會議的授權對本員工持股計劃資產進行清算，在終止或存續(xù)期屆滿后30個工作
?。ㄋ模┍締T工持股計劃存續(xù)期滿后,若本員工持股計劃所持資產仍包含標的
第六章附則
第十八條本管理辦法經公司股東大會審議通過方可實施。
第十九條本管理辦法未盡事宜，由公司董事會、管理委員會和持有人另行
第二十條本管理辦法的解釋權屬于公司董事會。
第二十一條如果本員工持股計劃與監(jiān)管機構發(fā)布的最新法律、法規(guī)存在沖
江西百通能源股份有限公司董事會
證券之星估值分析提示百通能源盈利能力一般，未來營收成長性良好。綜合基本面各維度看，股價偏高。更多
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